来源：每日经济新闻

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每经记者 黄鑫磊每经编辑 梁枭

3月14日晚间，复星国际（HK00656，股价6.33港元，市值520.3亿港元）公告称，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署《股权转让协议》，拟将所持有的南钢股份（SH600282，股价3.91元，市值241.1亿元）控股股东南京钢联60%股权出售给后者。

同时，为推动南京钢联控制权转让交易，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的万盛股份（SH603010，股价13.35元，市值78.71亿元）29.56%股权以及衍生的所有权益，转让价款为26.5亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，根据最新协议，南京钢联60%股权的转让价格为135.80亿元。而据2022年10月19日公告，彼时交易对价不超过160亿元，且沙钢集团支付了诚意金80亿元。

复星获18亿元分红“冲抵”交易对价

根据公告，南京钢联直接和间接合计持有南钢股份59.10%股份。2022年10月14日，复星方面与沙钢集团签署《投资框架协议》，有意转让所持南京钢联60%的股权。彼时，沙钢集团已向复星方面支付诚意金80亿元，并且复星方面已将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。

3月14日，双方再度签署《股权转让协议》，复星方面拟将其所持有的南京钢联60%的股权出售予沙钢集团。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。

同日，复星方面向南京钢联另一股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。而据相关法律规定，上述南京钢联控制权转让交易可能导致南钢股份实控人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

此外，公告披露，作为本次交易的条件之一，沙钢集团拟向复星产投提供借款10亿元；并且南京钢联已于2022年底向其全体股东分配利润30亿元，其中南钢集团、复星高科、复星产投、复星工发获分配的利润分别为12亿元、9亿元、6亿元、3亿元（“签约前利润分配”），用以冲抵复星高科及南钢集团自南京钢联已取得的30亿元借款本金。

对此，复星方面承诺，签约前利润分配系为冲抵复星高科及南钢集团对标的公司所负债务，故标的公司仅进行账面会计调整，并未实际向其股东支付相关款项；就该等借款所涉利息，仍将由复星高科及南钢集团按照其就该等借款与南京钢联签署的借款协议之约定进行清偿。在充分考虑上述签约前利润分配的前提下，各方在《框架协议》约定的对价区间的基础上，确定此次交易的基准转让对价。

根据最新协议，南京钢联60%股权的转让价格为135.8亿元。但综合来看，复星方面获得了累计18亿元分红，在“抵消”部分交易金额后，实际交易价格约为153.8亿元，与此前公告交易对价不超过160亿元基本相符。

万盛股份实控人仍为郭广昌

3月14日当天，南钢股份还与复星高科签订了《股份转让协议》。根据相关规定，为推动南京钢联控制权转让交易，复星高科拟通过协议转让方式购买南钢股份所持有的万盛股份29.56%股权，转让价款为26.50亿元，并由复星高科承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。

万盛股份称，复星高科是公司实控人郭广昌控制的企业，此次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，符合相关法律规定。转让完成后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。

2022年4月，南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股方式完成对万盛股份的收购，并成为其控股股东。截至协议签署日，南钢股份持有万盛股份29.56%的股权，扣除现金分红后的投资成本为26.49亿元。

根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称认购协议）的约定，南钢股份所认购的万盛股份非公开发行股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。

同时，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

万盛股份表示，此次交易系同一实控人控制的不同主体之间进行协议转让，公司控股股东由南钢股份变更为复星高科，未导致上市公司的实际控制人发生变化。此次协议转让完成后，将有利于优化公司股权结构，提高管理效率，并将进一步加强公司与复星的资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展，不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。