证券代码：600507     证券简称：方大特钢       公告编号：临2023-028

              方大特钢科技股份有限公司

   关于收购方大国贸 100%股权暨关联交易的公告

【资料图】

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”

                          “公司”

                             “受让方”）

拟以自有资金购买关联方天津一商集团有限公司（以下简称“天津一商”“转让

方”

 ）持有的辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”“标的公司”）

交易双方协商，交易对价拟定为 7.95 亿元。

   本次交易构成关联交易，公司关联董事均已回避表决本关联交易事项，

本事项尚需提交股东大会审议；本次收购事宜不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

   至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关

联人以及与不同关联人未进行与本次交易标的类别相关的交易。

   特别风险提示：

  （1）截至本公告披露日，本次交易实施的先决条件尚未完全达成（包括本

次交易事项尚需提交公司股东大会审议），本次交易存在被取消的风险。

  （2）本次交易对价较标的公司净资产账面值溢价 4.28 亿元，溢价率 116.35%，

虽然转让方已对本次交易做出业绩及资产减值补偿承诺，但鉴于业绩承诺期存续

至 2025 年末，未来三年标的公司、转让方的经营管理以及由此可能引发的业绩

承诺与补偿的实现情况仍存在一定的不确定性。

  一、关联交易概述

  为优化公司整体业务布局，提高公司的供应链整合能力，提升公司抗风险能

力和盈利水平，公司拟以自有资金购买关联方天津一商持有的方大国贸 100%股

权，上述股权评估价值为 79,564.87 万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为

截至本公告披露日，公司尚未与天津一商签订股权转让协议。

  辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）为公司间接控股股东，

间接控制持有公司 38.71%股权；方大集团及其一致行动人合计控制天津一商 100%

股权；天津一商为公司关联方，本次交易构成关联交易。

收购方大国贸 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决上述议案，

非关联董事一致表决通过上述议案，公司独立董事事前认可并同意本次关联交易，

本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人

以及与不同关联人未进行与本次交易标的类别相关的交易；本次关联交易拟定金

额为 7.95 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 9.40%。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本信息

  企业名称：天津一商集团有限公司

  统一社会信用代码：91120000103069289F

  法定代表人：唐贵林

  类型：有限责任公司

  成立日期：1996 年 3 月 25 日

  注册资本：134,911.6848 万元人民币

  注册地址：天津市和平区唐山道 54 号

  经营范围：一般项目：销售代理；非居住房地产租赁；科技中介服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑

油销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项

目）；包装服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；日

用产品修理。许可项目：房地产开发经营；进出口代理；烟草制品零售；道路货

物运输（不含危险货物）。

  截至 2021 年 12 月 31 日，天津一商经审计总资产（合并）124.84 亿元，净

资产 50.77 亿元；2021 年度实现营业收入 207.11 亿元，净利润 0.91 亿元。

  截至 2022 年 12 月 31 日，天津一商未经审计总资产（合并）102.06 亿元，

净资产 51.23 亿元；2022 年度实现营业收入 130.47 亿元，净利润 0.64 亿元。

  （二）天津一商子公司方大国贸与公司存在日常业务往来，公司已在《方大

特钢关于预计 2023 年度日常关联交易事项的公告》

                         （公告编号：临 2022-106）中

进行披露；公司董事黄智华、邱亚鹏同时担任天津一商董事。

  （三）天津一商资信状况良好，目前不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、标的公司基本情况

  （一）标的公司基本信息

  企业名称：辽宁方大集团国贸有限公司

  统一社会信用代码：91210400788704088B

  法定代表人：闫奎兴

  类型：有限责任公司

  成立日期：2006 年 5 月 18 日

  注册资本：5,000 万元人民币

  注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区营口片区新海大街 49 号 9011 室

  经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产

品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐

火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、

膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服

务；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外；批发（无储存）：液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）、

煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、

二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯；经营废旧

金属（除危险品）；重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、普通机械

设备及配件、汽车零部件、金属制品、钢产品、模具销售；高、低压成套开关设

备销售；环保设备及配件的销售；起重机械、机械式停车设备销售；专用设备及

配件销售；油田特种作业车（法律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）；

石油装备销售；仓储（除危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

  （二）标的公司最近一年主要财务指标

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 5 日出具的标

准无保留意见的《辽宁方大集团国贸有限公司 2022 年审计报告》（天职业字

[2023]15197 号），方大国贸 2022 年主要财务指标如下：截至 2022 年 12 月 31 日，

方大国贸经审计总资产（合并）20.55 亿元，净资产 3.67 亿元；2022 年度实现营

业收入 85.62 亿元，净利润 1.32 亿元。

   （三）方大国贸与公司存在日常业务往来，公司已在《方大特钢关于预计

                  （公告编号：临 2022-106）中进行披露；公

司监事毛华来同时担任方大国贸董事。

   （四）截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况。

   （五）方大国贸资信状况良好，目前不存在被列为失信被执行人的情况。

   四、交易标的的评估、定价情况

   （一）定价情况及依据

   根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森国际”）出

具的评估报告，以 2022 年 12 月 31 日作为评估基准日，方大国贸的股东全部权

益价值为 79,564.87 万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为 7.95 亿元。

   最近 12 个月内，未有机构对方大国贸出具评估报告或估值报告；本次交易

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的

事项。

   （二）定价合理性分析

   沃克森国际采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形

成的评估值为 79,564.87 万元，采用市场法形成的评估值为 126,500.00 万元，两

种评估方法的评估结果差异较大。差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不

同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获

利能力；市场法是通过统计分析同行业上市公司收益类指标。企业价值的高低主

要取决于其未来的整体资产的利润获得能力，方大国贸所处行业为国内外贸易，

未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量，其

业务未发生较大变化，而上市公司股票交易价格波动较大，导致市场法估值与收

益法估值差异较大。

   方大国贸经过多年的经营，有比较稳定的采购渠道和客户，企业实物资产投

入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有

形资源之外，还应包含企业所具有的渠道资源、客户资源等重要的无形资源的贡

献。

   综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反

映标的公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

   综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较为充分，结合

标的公司的主营业务及所处行业，收益法更能客观、全面的反映标的公司的市场

价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

   五、协议的主要内容和履约安排

   截至本公告披露日，公司尚未与天津一商签订股权转让协议，目前交易双方

对交易协议的总体框架拟定如下：

   （一）股权转让价格及价款的支付方式

的评估价值为 79,564.87 万元，转让方同意将其持有的标的股权以人民币柒亿玖

仟伍佰万元（RMB 795,000,000）(以下简称“股权转让总价款”或“本次交易对

价”)转让给受让方，受让方同意按本次交易对价受让标的股权。

   第一期股权转让价款：股权转让协议生效日起十个工作日内受让方向转让方

指定银行账户支付股权转让总价款的 20%，即人民币壹亿伍仟玖佰万元（RMB

   第二期股权转让价款：标的公司主管市场监督管理局办理完成本次交易涉及

的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）后十个工作日内，受让方向转让方

指定银行账户支付股权转让总价款的 80%，即人民币陆亿叁仟陆佰万元（RMB

   （二）标的股权转让的先决条件

   本次股权转让协议的生效以下列先决条件得到满足为前提：

内部批准，包括但不限于股东（大）会决议及董事会决议；

政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产

生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

  （三）业绩承诺与补偿

绩承诺期”）累计实现的净利润（以下简称“累计实现业绩”，指标的公司经具有

证券期货业务资格或备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于

母公司股东的净利润，下同）不低于人民币 4.20 亿元（以下简称“承诺业绩”）。

师事务所对累计实现业绩进行专项审计并出具专项审核报告。如标的公司累计实

现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对受让方进行现金补偿（以下简称“业绩补

偿”），业绩补偿金额应按照如下公式计算：

  业绩补偿金额=（承诺业绩-累计实现业绩）/承诺业绩×股权转让总价款

  在触发业绩补偿的情况下，受让方应当向转让方就业绩补偿事宜发出书面通

知，转让方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行向受让方支付业绩补

偿金额的义务。

计师事务所对标的股权进行减值测试，会计师事务所应在业绩承诺期届满后六个

月内出具减值测试报告。如标的股权业绩承诺期期末的减值额（即本次交易对价

减去标的股权于业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额）大于业绩补偿金额，则转让方应当

向受让方以现金方式另行补偿，应补偿金额应按照如下公式计算：

  应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额

  （四）过渡期损益安排

  各方同意，评估基准日至交割日（以下简称“过渡期”）标的公司所产生的

收益归受让方享有，所发生的亏损由转让方以现金方式向受让方补足或直接从本

次交易对价中扣除，过渡期损益应由受让方聘请具备证券从业资格会计师事务所

进行专项审计确定。

  六、本次关联交易对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的必要性

    方大国贸的主要业务为进口矿、煤、焦炭、废钢等产品的贸易业务，具有丰

富的供应链资源，本次交易有助于提高公司的供应链整合能力，提升公司供应链

安全，同时也能为公司提供高性价比的进口原料资源，有利于公司降低成本、提

高经济效益，增强产业协同效应，提升公司收入规模及盈利水平。

策

充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，推动上市公司做优做强。本次交易属

于公司向上游领域的垂直整合，产生的协同效应将增强公司整体竞争优势，优化

公司整体业务布局，提升公司抗风险能力、行业竞争力。

    方大国贸拥有某国优质的供应链资源，并与当地政府及大型企业合作密切，

未来方大国贸并入公司后，将为公司在该国的业务发展提供更多机会。

    （二）交易完成后可能新增关联交易的说明

    本次交易完成后，公司存在新增关联交易的可能。

    公司将在方大国贸股权交割并办理完成工商变更登记手续后，按照减少关联

交易、必要发生的关联交易遵循市场价格、保护公司及股东特别是中小股东利益

等原则，执行有关关联交易的规范要求，同时对新增关联交易进行合理预计并披

露相关公告。

    （三）本次关联交易完成后，方大国贸将成为公司的全资子公司，截至本公

告披露日，方大国贸不存在对外担保、委托理财等情况。

    （四）截至本公告披露日，标的股权转让的先决条件尚未完全达成，公司将

在所有先决条件满足后履行支付股权转让价款的义务。本次关联交易不会导致公

司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

收购方大国贸 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、

邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案，非关联

董事一致表决通过上述议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易

有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司独立董事事前认可并同意该项关联交易，发表独立意见如下：公司以自

有资金购买关联方天津一商集团有限公司持有的辽宁方大集团国贸有限公司

整合和发展的政策，有助于公司优化资源配置。本次收购方大国贸 100%股权暨

关联交易事项不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事均已回

避了此项议案的表决，决策程序合法合规。全体独立董事同意公司本次关联交易

事项并提交股东大会审议。

  八、历史关联交易情况

  至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人

以及与不同关联人未进行与本次交易标的类别相关的交易。

  九、风险提示

  （一）截至本公告披露日，本次交易实施的先决条件尚未完全达成（包括本

次交易事项尚需提交公司股东大会审议），本次交易存在被取消的风险。

  （二）本次交易对价较标的公司净资产账面值溢价 4.28 亿元，溢价率

承诺期存续至 2025 年末，未来三年标的公司、转让方的经营管理以及由此可能

引发的业绩承诺与补偿的实现情况仍存在一定的不确定性。

  公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大

投资者注意投资风险。

  特此公告。

                      方大特钢科技股份有限公司董事会

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