本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(资料图片)

特别提示：

1、公司2020年第二期股权激励计划股票期权分三期行权，第二个可行权期的26名激励对象合计可行权的股票数量为59.25万份，行权价格为每股33.98元。

2、本次行权的期权代码：037872，期权简称：姚记JLC5。

3、公司2020年第二期股权激励计划授予股票期权共3个行权期，第二个行权期可行权期限为2022年8月20日至2023年8月18日，实际可行权期为2023年4月17日至2023年8月18日。

4、本次行权采取自主行权模式，公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。

5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、2020年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。

6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。

7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。

9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并调整回购价格为16.90元/股。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。

二、本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

1、授予股票期权第二个等待期已经届满

本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2020年8月20日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

经核查，董事会认为，本激励计划授予股票期权登记完成日为2020年8月20日，第二个等待期已经届满。

2、股票期权行权条件成就情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

综上所述，董事会认为：公司2020年第二期股权激励计划授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的26名激励对象在第二个行权期可以行权数量为59.25万份。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期的相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2021年6月22日公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议，通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次股票期权的行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。

2、根据《激励计划》规定，经2021年8月26日公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议批准，因13名激励对象离职，其获授但尚未达到行权条件的79万份股票期权由公司注销，股票期权激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。

3、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。

4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。

除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2020年第三次临时股东大会审议过的激励计划无差异。

四、本次行权的行权安排

1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

2、股票期权的基本信息

期权代码： 037872；

期权简称：姚记JLC5；

公司2020年第二期股权激励计划股票期权分三期行权，本次为第二个行权期，由海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。

3、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

注：本期可行权数量=授予股票期权的总数量*30%=（获授的股票期权数量138.25万股+第一个行权期内过期尚未行权被注销的59.25万股）*30%=59.25万股。

若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。

4、本次可行权股票期权的行权价格为每股33.98元。若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权价格进行相应的调整。

5、本次股票期权行权期限：2022年8月20日至2023年8月18日止（实际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行权期限为2023年4月17日至2023年8月18日）。

激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

五、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期，可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

八、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

假设本次可行权股票全部行权，公司股本将增加592500股，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。假设以截至2023年4月12日的公司总股本为基准，股本结构变动将如下表所示：

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权的激励对象人数为26人，可行权的股票期权数量为59.25万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权59.25万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

十二、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2020年第二期股权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。

十三、律师出具的法律意见

上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划相关的本次事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次股权激励计划的股票期权第二个行权期行权条件已成就、限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就, 均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划注销部分股票期权等事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

十四、后续安排及其他说明

1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（海通证券股份有限公司）系统自主进行行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2023年4月12日

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